企业刑事合规如何做？法律专家支招

“一个木桶的储水量，取决于它最短的那块木板”，11月28日，在第十二届博和法律论坛上，罗氏制药中国副总裁、中国地区总法律顾问刘筠以“木桶理论”举例，谈企业合规的重要性。在她看来，一家企业不论它的产品有多优秀、市场有多广阔，如果在合规上出现了重大问题，“可能一切都会变成‘水中花、镜中月’”。

在此次以企业刑事合规为主要议题论坛上，包括相关企业负责人在内，来自清华大学、中国政法大学、武汉大学、华东政法大学的一批专家和律师围绕企业刑事合规的理论基础、域外借鉴、制度落实，第三方监督评估机制的制度安排与实践展开等发表观点。

2020年3月，最高人民检察院在全国6家基层检察院开展企业合规改革第一期试点，试点检察院对民营企业负责人涉经营类犯罪，依法能不捕的不捕、能不诉的不诉、能不判实刑的提出适用缓刑的量刑建议。同时，探索督促涉案企业合规管理，促进“严管”制度化，防范“厚爱”被滥用。自此，企业刑事合规逐渐成为法律学界与实务界关注的热点。

今年6月，最高人民检察院等9部门联合印发《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》，以期有效惩治预防企业违法犯罪，服务保障经济社会高质量发展，助力推进国家治理体系和治理能力现代化。

“在企业刑事合规的一般案件中，只有两方，一方是涉罪企业，另一方是负责起诉的检察机关等”，中国政法大学教师、中国刑事诉讼法学研究会副会长顾永忠说，在企业刑事合规的试点改革中，增加两方以外的了第三方参与到案件中，对涉罪企业的处理产生一定影响。

根据《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》，人民检察院在办理涉企犯罪案件过程中，应当将第三方组织合规考察书面报告、涉案企业合规计划、定期书面报告等合规材料，作为依法作出批准或者不批准逮捕、起诉或者不起诉以及是否变更强制措施等决定，提出量刑建议或者检察建议、检察意见的重要参考。

检察机关发现涉案企业在预防违法犯罪方面制度不健全、不落实，管理不完善，存在违法犯罪隐患，需要及时消除的，可以结合合规材料，向涉案企业提出检察建议；对涉案企业作出不起诉决定，认为需要给予行政处罚、处分或者没收其违法所得的，应当结合合规材料，依法向有关主管机关提出检察意见；通过第三方机制，发现涉案企业或其人员存在其他违法违规情形的，应当依法将案件线索移送有关主管机关、公安机关或者纪检监察机关处理。

与会专家普遍认为，通过对基础理论、客观实践的研讨，分析国内外制度尝试的经验教训，将有利于我国企业刑事合规制度的发展。此次论坛由上海市犯罪学学会、上海市普陀区法学会、华东政法大学刑事法学院、博和汉商律师事务所联合主办。